當前國有企業改革面臨的最為核心和緊迫的問題，仍是如何正確處理政府和市場的關系，尤其是如何徹底解決困擾國企改革已久的政企分開問題。

　　中共十八屆三中全會決定明確提出了“以管資本為主加強國有資產監管”的原則，也提出了“組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業改組為國有資本投資公司”的具體路徑。其隱含的改革方向是，在國有資產監督管理機構與經營性國有企業之間，設立專事資本運營管理的持股機構作為緩沖機構。在國資監管機構與持股機構之間，實現監管與出資者職能的分離；在持股機構與經營性國有企業之間，實現出資者與企業的分離。通過政資分離、資企分離的兩級分離，實現徹底的政企分開。在此基礎上，實現經營性國有企業的市場化運營和發展混合所有制。

　　在國資監管機構和經營性國企之間，構建新型的國有資本持股機構，是重構國資管理體系的核心。

　　首先，國有資本持股機構，應該實現對所有國有企業的全面覆蓋。改革之后，所有國有股權的最終持有方，應該是某個國有資本持股機構，而不是任何黨政部門。國有資本持股機構應由國家或地方最高行政機關或立法機關批準設立，實行嚴格的批準制度。所有國企均統一由不同地方層級的持股機構持股，為全面政企分開打下體制基礎，同時，通過對國有持股機構設立的限制，建立國有資本自身約束機制，解決國有企業無序擴張、多頭投資、多頭管理問題。

　　其次，在構建國有資本持股機構時，要實現初始的股權多元化。以央企為例，在國家層面可設立數十家國有資本持股公司，同時，按照一定管理跨度，界定一批由這些持股公司直接持股的經營性國企（一級國企），每個經營性國企均至少有三家持股公司持股，以避免一股獨大導致的經營權過于集中、缺少監督制約問題。同時，保持每個國有企業有一個持股公司絕對或相對控股，以提高經營性國企的決策效率。反過來設計，則可要求每個國有資本持股公司，絕對或相對控股3-4家一級國企，另外參股十幾家國有企業。為避免股份過低而失去股東的制約能力，每個持股公司初始階段參股一級國企的股份必須達到20%以上。另外，也要實現持股公司在不同行業間的多元化持股，強化其資本管理屬性，弱化行業屬性。

　　第三，國有資本持股公司的職能，應嚴格定位于資本運營主體，不從事除投資管理業務之外的其他經營活動，對所投資企業僅僅作為股東依照《公司法》參與經營管理。持股公司通過股東大會行使重大事項表決權，并按照《公司法》和公司章程向所持股公司推薦董事人選。持股公司作為股東享受收益分紅，也是其所持股份處置以及收益再投資的主體。由于國有資本持股公司本質上是資本管理的主體，因此是國有資本經營預算對象。而持股公司所投資持股的經營性國企，不是國有資本經營預算的對象，因此不是收益上繳公共財政的主體。

　　在新的國有資產三級管理架構下，國家對國有資產的調控和監管方式，應做出重大調整。

　　在新的國資管理架構下，應以國有資本持股公司為界，對上實行政資分開，對下實行資企分開。國家對國有經濟的調控，以資本調控為主，調控對象止于國有資本持股公司。國家對國有企業和國有資產的監管，實行公共管理原則，限于針對國有股東的行為監管，不針對具體企業。國有資本持股公司所持股企業，持股公司以股東身份，全面按照《公司法》《證券法》等成熟的法律法規參與管理，通過混合所有制以及整體上市等路徑，實現完全的市場化。

　　在這一調控和監管思路中，處理好國家有關部門與國有資本持股公司之間的關系是難點，現階段應當容許一定的戰略性模糊。國家對國有持股公司可以實行準政府機構管理，暫時保留現行干部管理權限。在資本經營和重大決策上，可以以國有資產監管部門為主，結合一定的部門會商和逐級上報機制，嚴格審批持股公司設立和資本擴充事項，制定針對國有持股公司的資本經營預算，考核國有持股機構的績效，制定利潤上繳比例和收繳方式，適度保留一定的經營事項審批權和否決權。未來，還可以在不同行業和地方層級，探索理事會制度和引入立法機關參與等機制。

　　與此對應的是，持股公司向一級經營性國企推薦派出的執行董事，則脫離準公務員身份，完全按照市場化管理，并對其回流到政府部門實行嚴格的限制。

　　同時，在新的架構下，現有國資監管機構，應分離出國有企業出資人的職能，主要保留國資監管政策的制定實施和對國有資本持股機構監管兩大功能。

　　在政策制定實施上，國資監管應遵循以國有股權管理為重點的公共管理原則，制定對國有股權持有者具有普遍約束力的規則，但不對具體企業的經營活動實行監管。除上述公共管理職責和對國有資本持股機構的監管外，國有資產監督管理機構對其他國有企業的管理職責一律取消。也就是說，對國有企業非公共管理的監管，止于國有資本持股機構，國有資本持股機構持股的國有企業及其經營活動，不直接向監管部門匯報，監管部門也不得直接管理。

　　在新的國有資產三級管理架構下，國有資本持股機構所直接持股的一級企業，以及所有這些一級企業的持股、參股企業，其改革方向應該是徹底的市場化：首先，一級經營性國企自身及下屬企業在治理結構上，健全股東會、董事會、管理層等法定決策體系，經營事項不需要報送政府部門審批。這些企業取消任何種類的行政級別，管理人員完全脫離行政序列，按照職業經理人管理。其次，經營性國企應逐步根據市場原則，引入非公經濟主體，實現混合所有制，并爭取在資本市場整體上市。最終，原企業將由于實行混合所有制而淡化國有色彩，甚至摘掉傳統國有企業的帽子，成為與其他所有制企業公平競爭的社會公眾公司。

　　另一方面，經營性國企改革，必須把解決公平競爭問題放在重要位置。尤其是，引進市場化激勵機制和改制為混合所有制企業之前，必須對壟斷性業務及國家需要重點控制的戰略性業務等實施分類改革。這是一個重要的改革次序。壟斷性企業在局部進行的混合所有制改革，容易形成少數利益群體瓜分壟斷利益的分肥機制，可能為國有企業進一步改革制造新的障礙。

　　作者供職于中銀國際證券有限責任公司，本文不代表所在機構的觀點